一九三零年代的上海，爭(zhēng)奪名利、明爭(zhēng)暗斗。被視為阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如 飾）、出身大帥家庭的不知名小導(dǎo)演顧維邦（楊佑寧 飾）等一班尋求著各種自身所需的青年人，也把這里當(dāng)做夢(mèng)想的孵化器。 　　陰差陽(yáng)錯(cuò)之間，打算開(kāi)拍新電影的顧維邦結(jié)識(shí)了孟思凡，兩人在麗宮電影院遇見(jiàn)，孟思凡向顧維邦提議一起拍攝一部以戲院為背景的驚悚愛(ài)情電影。就這樣，兩人開(kāi)始了密集的準(zhǔn)備工作。之后，顧維邦創(chuàng)作出了一個(gè)名為《夜半歌聲》的劇本，孟思凡請(qǐng)到了當(dāng)紅小生主演故事的男主角。前期準(zhǔn)備完畢，劇組準(zhǔn)備在麗宮電影院開(kāi)機(jī)，而這一家電影院正是傳說(shuō)中的靈異劇院，很多人勸說(shuō)顧維邦放棄拍攝，然而他不信邪，堅(jiān)持劇組人員進(jìn)駐戲院馬上開(kāi)拍。 　　拍攝開(kāi)始之后，劇組離奇事件不斷，攝影師拍攝到了奇怪的畫(huà)面，但是膠片洗印出來(lái)全部曝光過(guò)度，劇組的人員也紛紛表示現(xiàn)場(chǎng)“鬧鬼”.然而，更大的意外發(fā)生了，男主角離奇死亡，陳尸現(xiàn)場(chǎng)極其可怕，顧維邦的未婚妻費(fèi)麗斯（黃幻 飾）介入了事件的調(diào)查。在影片拍攝的過(guò)程中意外不斷，甚至鬧出了一連多起離奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顧維邦，還有關(guān)于他們多年前的一段塵封已久的往事。